Geachte mevrouw Kaag en mevrouw Yesilgöz-Zegerius,
1. Inleiding
Graag maken VNO-NCW en MKB-Nederland van de mogelijkheid gebruik om te reageren op de consultatie van het voorstel tot Wijziging van de Wet toezicht accountantsorganisaties, de Wet op het financieel toezicht, het Burgerlijk Wetboek en enige andere wetten in verband met de implementatie van richtlijn (EU) 2022/2464 met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen (PbEU 2022, L 322) (Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering) (hierna: wetsvoorstel) en het concept van de memorie van toelichting op het wetsvoorstel.
Bij de consultatie worden drie specifieke vragen gesteld. Na een algemene opmerking bij het ter consultatie voorliggende wetsvoorstel in paragraaf 2, gaan wij in paragraaf 3 in op de beantwoording van de vraag of een geaccrediteerde onafhankelijke verlener van assurancediensten het duurzaamheidsverslag zou moeten kunnen beoordelen (vraag 3) en of een andere accountantsorganisatie dan de accountantsorganisatie die de wettelijke controle van de jaarrekening verricht het duurzaamheidsverslag mag beoordelen (vraag 2). Paragraaf 4 bevat een enkele suggestie bij het wetsvoorstel en toelichting (vraag 1). Deze reactie wordt afgesloten in paragraaf 5.
2. Algemene opmerking vooraf: gefaseerd implementatietraject is ongelukkig
VNO-NCW en MKB-Nederland merken op dat het voor ondernemingen ongelukkig is dat de voor ondernemingen belangrijkste elementen uit de richtlijn (EU) 2022/2464 (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) - die de basis vormt van het wetsvoorstel - ontbreken in het wetsvoorstel. Zo zullen de inhoudelijke duurzaamheidsrapporteringsverplichtingen "worden uitgevoerd in een algemene maatregel van bestuur gebaseerd op Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek." (memorie van toelichting, p.1) en worden de lidstaatopties over het toestaan van controle van het duurzaamheidsverslag door een ander dan de externe accountant die de jaarrekening controleert "verder verkend" (memorie van toelichting, p.3). Ondernemingen maken zich zorgen over de regeldrukeffecten van deze wetgeving omdat zij verwachten dat die aanzienlijk zijn. Door deze stapsgewijze implementatie is het voor ondernemingen echter zeer lastig om overzicht te krijgen en behouden in de effecten van de wetgeving. Daardoor wordt het vrijwel onmogelijk om adequaat te reageren op de vraagstukken uit de consultatie. Ook wordt de kans sterk vergroot op inconsistenties in het implementatietraject.
Kortom, omdat ondernemingen niet in staat zijn om bij een stapsgewijze implementatie de volledige impact van de veranderingen te beoordelen kunnen zij derhalve ook niet effectief reageren op vragen van de wetgever. Wij geven daarom in overweging om het gehele implementatietraject van de CSRD samen te voegen in één wetsvoorstel met toelichting en dat als geheel te consulteren.
3. VNO-NCW en MKB-Nederland zijn voorstander van lidstaatopties die ruimte bieden om een andere partij dan de accountant die jaarrekening controleert het duurzaamheidsverslag te laten controleren (vraag 2 en 3)
De controlerend accountant van de jaarrekening zal voor veel ondernemingen een logische partij zijn om het duurzaamheidsverslag te beoordelen. Er is dan slechts één partij waaraan de opdracht verleend moet worden die al kennis heeft van de onderneming waardoor minder afstemming gedurende het controleproces noodzakelijk is. VNO-NCW en MKB-Nederland maken zich echter al jaren zorgen over de toegankelijkheid van de accountant in Nederland¹. Wij ontvangen met regelmaat signalen over de lastige zoektocht naar een controlerend accountant en de stijgende kosten van de controle van de jaarrekening. Tegelijk zien we een afname van het aantal accountantsorganisaties en een toename in het tekort aan accountants. Daarnaast neemt het takenpakket van de accountant door de komst van het duurzaamheidsverslag toe. Kortom, het ligt in de verwachting dat de werkdruk van de accountant stijgt en de toegankelijkheid van de accountant (verder) onder druk komt te staan. Een zorgelijke ontwikkeling.
VNO-NCW en MKB-Nederland menen dan ook dat naast de accountant ook geaccrediteerde onafhankelijke verlener van assurancediensten het duurzaamheidsverslag zou moeten kunnen beoordelen. Logischerwijs, en in lijn met de CSRD, zou naast de geaccrediteerde onafhankelijke verlener van assurancediensten ook een andere accountantsorganisatie dan de accountantsorganisatie die de wettelijke controle van de jaarrekening verricht het duurzaamheidsverslag moeten kunnen beoordelen. Ook het toestaan van deze optie zorgt voor meer flexibiliteit voor ondernemingen en draagt bij aan de toegankelijkheid van de accountant.
4. Reactie VNO-NCW en suggesties voor verbetering bij enkele onderdelen van het conceptwetsvoorstel en de toelichting.
4.1 Voorstel in lijn brengen voorgestelde wijziging art. 2:393 lid 1 onder a BW met toelichting
Artikel IV onder A bevat het voorstel om artikel 2:392 lid 1 onder a BW te wijzigen door de volgende groengekleurde passages toe te voegen: de accountantsverklaring, bedoeld in artikel 393 lid 5, een andere verklaring van de accountant zoals is voorgeschreven bij of krachtens deze titel, of, in voorkomend geval, een mededeling waarom deze ontbreekt.
Deze toevoeging verwijst expliciet naar een verklaring van de accountant. De CSRD bevat echter de mogelijkheid om een andere partij dan de accountant het duurzaamheidsverslag te laten controleren. Uit de concept memorie van toelichting p.3 volgt dat deze lidstaatoptie verder wordt verkend. Door in de voorgestelde aanpassing van het BW enkel te verwijzingen naar een verklaring van een accountant treedt een inconsistentie op met de passage uit de concept memorie van toelichting.
Verzoek VNO-NCW en MKB-Nederland VNO-NCW en MKB-Nederland verzoeken de wetgever de voorgestelde wijziging in het BW in lijn te brengen met de concept memorie van toelichting en daarmee de mogelijkheid open te houden om ook een ander dan de accountant een verklaring bij het duurzaamheidsverslag af te laten geven.
4.2 Toevoegen regeldrukeffecten rapportageplichtige ondernemingen en MKB aan toelichting Paragraaf 4 van de concept memorie van toelichting bevat een toelichting op de effecten voor het bedrijfsleven van het concept wetsvoorstel. Deze paragraaf bevat een toelichting op de kosten voor accountantsorganisaties om te voldoen aan de voorgestelde wetsartikelen (zoals opleidingen en aanpassingen in administratieve systemen). In de paragrafen 5 en 6 staan de uitvoeringskosten en toezichtkosten centraal (zoals aanpassen regelgeving, aanpassingen opleidingen, extra administratie, uitbreiding bemensing AFM). In de concept memorie van toelichting ontbreekt helaas aandacht voor de regeldrukeffecten voor de rapportageplichtige ondernemingen en de ondernemingen in binnen- en buitenland die indirect geraakt worden door de duurzaamheidsrapportageverplichting, kort gezegd het MKB.
Verzoek VNO-NCW en MKB-Nederland
VNO-NCW en MKB-Nederland verzoeken de wetgever de voorgestelde toelichting uit te breiden met de regeldrukeffecten en kosten voor de rapportageplichtige ondernemingen en het MKB.
4.3 Beperken regeldruk door afzien lidstaatoptie verplichte publicatie duurzaamheidsverslag op website
Artikel IV onder B bevat het voorstel om art. 2:393 lid 4 BW te wijzigen door onder meer de volgende groengekleurde toevoeging:
De vennootschappen en rechtspersonen bedoeld onder a tot en met d maken hun bestuursverslag tevens kosteloos openbaar op hun website. Indien een rechtspersoon niet over een website beschikt, verstrekt die rechtspersoon op verzoek kosteloos een volledig of gedeeltelijk afschrift van het bestuursverslag.
Kort gezegd dienen ondernemingen die verplicht worden een duurzaamheidsverslag op te stellen dit duurzaamheidsverslag gelijktijdig met de jaarrekening openbaar te maken door deponering bij het Handelsregister.
Daarnaast wordt gebruik gemaakt van de lidstaatoptie uit de CSRD die ondernemingen verplicht het bestuursverslag daarnaast kosteloos openbaar te maken op hun website of, bij ontbreken van een website, het bestuursverslag op verzoek kosteloos te verstrekken. Reden hiervoor is het duurzaamheidsverslag gemakkelijk toegankelijk voor belanghebbenden te maken (p. 30, 31 concept memorie van toelichting).
VNO-NCW en MKB-Nederland onderschrijven het belang van breed en gemakkelijk toegankelijk bestuursverslag. VNO-NCW en MKB-Nederland menen dat door deponering van het bestuursverslag bij het Handelsregister ook aan dit belang wordt voldaan. VNO-NCW en MKB-Nederland zien niet in waarom voor het bestuursverslag een sterkere openbaarmakingsverplichting zou moeten gelden dan voor de jaarrekening die enkel bij het Handelsregister gedeponeerd hoeft te worden. Daarnaast gaat de concept memorie van toelichting uit van de onterechte veronderstelling dat elke onderneming een website heeft waarop doorgaans de jaarrekening te vinden is. Dit beeld herkennen VNO-NCW en MKB-Nederland niet. Het is geen gemeengoed dat de jaarrekening en/of het bestuursverslag op de website beschikbaar is. Sterker nog, er wordt vooralsnog veelvuldig gebruik gemaakt van de in het BW geboden mogelijkheid het bestuursverslag ten kantore te houden. Door de verplichte deponering van het bestuursverslag bij het Handelsregister zal volgens VNO-NCW en MKB-Nederland sterk worden bijgedragen aan de brede en gemakkelijke toegang tot het bestuursverslag waardoor aanvullende openbaarmakingsverplichtingen de regeldruk enkel verder verhogen.
Verzoek VNO-NCW en MKB-Nederland
VNO-NCW en MKB-Nederland zouden graag zien dat er geen gebruik gemaakt wordt van de lidstaatoptie om ondernemingen die een duurzaamheidsverslag opstellen te verplichten dit ook op hun website toegankelijk te maken. VNO-NCW stelt voor de laatste twee volzinnen van de voorgestelde toevoeging aan art. 2:393 lid 4 BW te laten vervallen.
5. Tot besluit
Graag danken wij u bij voorbaat voor de aandacht voor onze reactie. Uiteraard zijn wij graag bereid tot het geven van een nadere toelichting als daaraan behoefte zou bestaan.
Hoogachtend,
Irene Linthorst
Directeur Beleid
¹ Zie bijvoorbeeld E. Eijkelenboom, 'Druk op accountants brengt MKB in problemen' (29 maart 2023) en de reactie van VNO-NCW en MKB-Nederland op het Wetsvoorstel toekomst accountancysector (september 2021).
Geachte mevrouw Kaag en mevrouw Yesilgöz-Zegerius,
1. Inleiding
Graag maken VNO-NCW en MKB-Nederland van de mogelijkheid gebruik om te reageren op de consultatie van het voorstel tot Wijziging van de Wet toezicht accountantsorganisaties, de Wet op het financieel toezicht, het Burgerlijk Wetboek en enige andere wetten in verband met de implementatie van richtlijn (EU) 2022/2464 met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen (PbEU 2022, L 322) (Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering) (hierna: wetsvoorstel) en het concept van de memorie van toelichting op het wetsvoorstel.
Bij de consultatie worden drie specifieke vragen gesteld. Na een algemene opmerking bij het ter consultatie voorliggende wetsvoorstel in paragraaf 2, gaan wij in paragraaf 3 in op de beantwoording van de vraag of een geaccrediteerde onafhankelijke verlener van assurancediensten het duurzaamheidsverslag zou moeten kunnen beoordelen (vraag 3) en of een andere accountantsorganisatie dan de accountantsorganisatie die de wettelijke controle van de jaarrekening verricht het duurzaamheidsverslag mag beoordelen (vraag 2). Paragraaf 4 bevat een enkele suggestie bij het wetsvoorstel en toelichting (vraag 1). Deze reactie wordt afgesloten in paragraaf 5.
2. Algemene opmerking vooraf: gefaseerd implementatietraject is ongelukkig
VNO-NCW en MKB-Nederland merken op dat het voor ondernemingen ongelukkig is dat de voor ondernemingen belangrijkste elementen uit de richtlijn (EU) 2022/2464 (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) - die de basis vormt van het wetsvoorstel - ontbreken in het wetsvoorstel. Zo zullen de inhoudelijke duurzaamheidsrapporteringsverplichtingen "worden uitgevoerd in een algemene maatregel van bestuur gebaseerd op Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek." (memorie van toelichting, p.1) en worden de lidstaatopties over het toestaan van controle van het duurzaamheidsverslag door een ander dan de externe accountant die de jaarrekening controleert "verder verkend" (memorie van toelichting, p.3). Ondernemingen maken zich zorgen over de regeldrukeffecten van deze wetgeving omdat zij verwachten dat die aanzienlijk zijn. Door deze stapsgewijze implementatie is het voor ondernemingen echter zeer lastig om overzicht te krijgen en behouden in de effecten van de wetgeving. Daardoor wordt het vrijwel onmogelijk om adequaat te reageren op de vraagstukken uit de consultatie. Ook wordt de kans sterk vergroot op inconsistenties in het implementatietraject.
Kortom, omdat ondernemingen niet in staat zijn om bij een stapsgewijze implementatie de volledige impact van de veranderingen te beoordelen kunnen zij derhalve ook niet effectief reageren op vragen van de wetgever. Wij geven daarom in overweging om het gehele implementatietraject van de CSRD samen te voegen in één wetsvoorstel met toelichting en dat als geheel te consulteren.
3. VNO-NCW en MKB-Nederland zijn voorstander van lidstaatopties die ruimte bieden om een andere partij dan de accountant die jaarrekening controleert het duurzaamheidsverslag te laten controleren (vraag 2 en 3)
De controlerend accountant van de jaarrekening zal voor veel ondernemingen een logische partij zijn om het duurzaamheidsverslag te beoordelen. Er is dan slechts één partij waaraan de opdracht verleend moet worden die al kennis heeft van de onderneming waardoor minder afstemming gedurende het controleproces noodzakelijk is. VNO-NCW en MKB-Nederland maken zich echter al jaren zorgen over de toegankelijkheid van de accountant in Nederland¹. Wij ontvangen met regelmaat signalen over de lastige zoektocht naar een controlerend accountant en de stijgende kosten van de controle van de jaarrekening. Tegelijk zien we een afname van het aantal accountantsorganisaties en een toename in het tekort aan accountants. Daarnaast neemt het takenpakket van de accountant door de komst van het duurzaamheidsverslag toe. Kortom, het ligt in de verwachting dat de werkdruk van de accountant stijgt en de toegankelijkheid van de accountant (verder) onder druk komt te staan. Een zorgelijke ontwikkeling.
VNO-NCW en MKB-Nederland menen dan ook dat naast de accountant ook geaccrediteerde onafhankelijke verlener van assurancediensten het duurzaamheidsverslag zou moeten kunnen beoordelen. Logischerwijs, en in lijn met de CSRD, zou naast de geaccrediteerde onafhankelijke verlener van assurancediensten ook een andere accountantsorganisatie dan de accountantsorganisatie die de wettelijke controle van de jaarrekening verricht het duurzaamheidsverslag moeten kunnen beoordelen. Ook het toestaan van deze optie zorgt voor meer flexibiliteit voor ondernemingen en draagt bij aan de toegankelijkheid van de accountant.
4. Reactie VNO-NCW en suggesties voor verbetering bij enkele onderdelen van het conceptwetsvoorstel en de toelichting.
4.1 Voorstel in lijn brengen voorgestelde wijziging art. 2:393 lid 1 onder a BW met toelichting
Artikel IV onder A bevat het voorstel om artikel 2:392 lid 1 onder a BW te wijzigen door de volgende groengekleurde passages toe te voegen: de accountantsverklaring, bedoeld in artikel 393 lid 5, een andere verklaring van de accountant zoals is voorgeschreven bij of krachtens deze titel, of, in voorkomend geval, een mededeling waarom deze ontbreekt.
Deze toevoeging verwijst expliciet naar een verklaring van de accountant. De CSRD bevat echter de mogelijkheid om een andere partij dan de accountant het duurzaamheidsverslag te laten controleren. Uit de concept memorie van toelichting p.3 volgt dat deze lidstaatoptie verder wordt verkend. Door in de voorgestelde aanpassing van het BW enkel te verwijzingen naar een verklaring van een accountant treedt een inconsistentie op met de passage uit de concept memorie van toelichting.
Verzoek VNO-NCW en MKB-Nederland VNO-NCW en MKB-Nederland verzoeken de wetgever de voorgestelde wijziging in het BW in lijn te brengen met de concept memorie van toelichting en daarmee de mogelijkheid open te houden om ook een ander dan de accountant een verklaring bij het duurzaamheidsverslag af te laten geven.
4.2 Toevoegen regeldrukeffecten rapportageplichtige ondernemingen en MKB aan toelichting Paragraaf 4 van de concept memorie van toelichting bevat een toelichting op de effecten voor het bedrijfsleven van het concept wetsvoorstel. Deze paragraaf bevat een toelichting op de kosten voor accountantsorganisaties om te voldoen aan de voorgestelde wetsartikelen (zoals opleidingen en aanpassingen in administratieve systemen). In de paragrafen 5 en 6 staan de uitvoeringskosten en toezichtkosten centraal (zoals aanpassen regelgeving, aanpassingen opleidingen, extra administratie, uitbreiding bemensing AFM). In de concept memorie van toelichting ontbreekt helaas aandacht voor de regeldrukeffecten voor de rapportageplichtige ondernemingen en de ondernemingen in binnen- en buitenland die indirect geraakt worden door de duurzaamheidsrapportageverplichting, kort gezegd het MKB.
Verzoek VNO-NCW en MKB-Nederland
VNO-NCW en MKB-Nederland verzoeken de wetgever de voorgestelde toelichting uit te breiden met de regeldrukeffecten en kosten voor de rapportageplichtige ondernemingen en het MKB.
4.3 Beperken regeldruk door afzien lidstaatoptie verplichte publicatie duurzaamheidsverslag op website
Artikel IV onder B bevat het voorstel om art. 2:393 lid 4 BW te wijzigen door onder meer de volgende groengekleurde toevoeging:
De vennootschappen en rechtspersonen bedoeld onder a tot en met d maken hun bestuursverslag tevens kosteloos openbaar op hun website. Indien een rechtspersoon niet over een website beschikt, verstrekt die rechtspersoon op verzoek kosteloos een volledig of gedeeltelijk afschrift van het bestuursverslag.
Kort gezegd dienen ondernemingen die verplicht worden een duurzaamheidsverslag op te stellen dit duurzaamheidsverslag gelijktijdig met de jaarrekening openbaar te maken door deponering bij het Handelsregister.
Daarnaast wordt gebruik gemaakt van de lidstaatoptie uit de CSRD die ondernemingen verplicht het bestuursverslag daarnaast kosteloos openbaar te maken op hun website of, bij ontbreken van een website, het bestuursverslag op verzoek kosteloos te verstrekken. Reden hiervoor is het duurzaamheidsverslag gemakkelijk toegankelijk voor belanghebbenden te maken (p. 30, 31 concept memorie van toelichting).
VNO-NCW en MKB-Nederland onderschrijven het belang van breed en gemakkelijk toegankelijk bestuursverslag. VNO-NCW en MKB-Nederland menen dat door deponering van het bestuursverslag bij het Handelsregister ook aan dit belang wordt voldaan. VNO-NCW en MKB-Nederland zien niet in waarom voor het bestuursverslag een sterkere openbaarmakingsverplichting zou moeten gelden dan voor de jaarrekening die enkel bij het Handelsregister gedeponeerd hoeft te worden. Daarnaast gaat de concept memorie van toelichting uit van de onterechte veronderstelling dat elke onderneming een website heeft waarop doorgaans de jaarrekening te vinden is. Dit beeld herkennen VNO-NCW en MKB-Nederland niet. Het is geen gemeengoed dat de jaarrekening en/of het bestuursverslag op de website beschikbaar is. Sterker nog, er wordt vooralsnog veelvuldig gebruik gemaakt van de in het BW geboden mogelijkheid het bestuursverslag ten kantore te houden. Door de verplichte deponering van het bestuursverslag bij het Handelsregister zal volgens VNO-NCW en MKB-Nederland sterk worden bijgedragen aan de brede en gemakkelijke toegang tot het bestuursverslag waardoor aanvullende openbaarmakingsverplichtingen de regeldruk enkel verder verhogen.
Verzoek VNO-NCW en MKB-Nederland
VNO-NCW en MKB-Nederland zouden graag zien dat er geen gebruik gemaakt wordt van de lidstaatoptie om ondernemingen die een duurzaamheidsverslag opstellen te verplichten dit ook op hun website toegankelijk te maken. VNO-NCW stelt voor de laatste twee volzinnen van de voorgestelde toevoeging aan art. 2:393 lid 4 BW te laten vervallen.
5. Tot besluit
Graag danken wij u bij voorbaat voor de aandacht voor onze reactie. Uiteraard zijn wij graag bereid tot het geven van een nadere toelichting als daaraan behoefte zou bestaan.
Hoogachtend,
Irene Linthorst
Directeur Beleid
¹ Zie bijvoorbeeld E. Eijkelenboom, 'Druk op accountants brengt MKB in problemen' (29 maart 2023) en de reactie van VNO-NCW en MKB-Nederland op het Wetsvoorstel toekomst accountancysector (september 2021).